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公司解散之诉怎么确定原被告 公司解散之诉的受理条件是什么

发布时间:2021-04-19浏览: 3

//公司解散之诉怎么确定原被告
 
一、公司解散之诉怎么确定原被告?
 
原告:单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东为适格原告。
 
被告:股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的,人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的,人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
 
二、 知识延伸:公司解散的类型
 
依据解散事由是否基于公司自愿,可以将其区分为自愿解散和强制解散。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十九条规定,公司无论基于何种原因解散,均应依法组织清算后,方能办理注销登记,公告终止公司。
 
(一)自愿解散
 
自愿解散又称为任意解散,是指按照公司章程的规定或股东会的决议而自动解散公司。这主要是基于公司自己的要求而自愿进行的解散。
 
《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定,自愿解散公司须经历如下程序:
 
1、由股东会或者股东大会作出解散公司的决议。决议解散公司属于公司法规定的重大特别事项,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
 
2、股东会或者股东大会决议解散公司的,应当在十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
 
3、逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
 
4、公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
 
5、公司解散经公司登记机关注销登记后,公司终止。
 
(二)强制解散
 
强制解散是指公司因违反法律、行政法规的规定,被行政机关吊销证照、撤销登记或者被人民法院判决或裁定解散。这是公司基于法律或主管机关命令而被迫进行的解散。
 
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第七条规定,强制解散须经历如下程序
 
1、公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
 
2、公司解散逾期不成立清算组进行清算或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的,债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。公司虽然成立清算组但故意拖延清算的,债权人或者公司股东可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。
 
3、公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
 
4、公司解散经公司登记机关注销登记后,公司终止。
 
在任何诉讼案件中,知道诉讼当事人都是很关键的,在公司解散诉讼也不例外。只有明确了公司解散诉讼的原告和被告,相关的权利人才能更好的主张自己的合法权利,相关的义务人才能更好的明确自己的义务。关于公司解散之诉的其他内容你可以直接咨询五律的在线律师。
 
//公司解散之诉的受理条件是什么
 
一、什么是公司解散之诉
 
公司解散之诉是解决“公司僵局”的最终机制,也是公司被实施“安乐死”的一种形态之一。其法律依据是公司法关于“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司”的规定。
 
从文义解释的原则来看,提起该类诉讼需满足几个关键的法律要件:一是股东之间的合作关系已经完全破裂,导致公司的“经营管理”发生“严重困难”,从而形成了所谓的“公司僵局”;二是公司的继续存在不仅不能为股东带来投资利益,反而使得股东利益将会受到严重损害;三是通过“其他途径”不能解决股东争议,只能解散公司后进行清算。
 
二、公司解散之诉的受理条件
 
公司法“解释二”对可以作为法院受理公司“解散之诉”的法定事由列举性地规定了下列四种情形:
 
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
 
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
 
(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
 
(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

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