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召开股东会可以不邀请个别股东吗 要求分红须通过股东会进行

发布时间:2021-05-21浏览: 18

//召开股东会可以不邀请个别股东吗

一、召开股东会可以不邀请个别股东吗?

股东大会以公告的形式通知股东参加股东大会,超过三分之二的多数股东参与表决,决议就有效,低于三分之二就无效。股东大会,是指由全体股东组成的,决定公司经营管理的重大事项的机构。它是公司最高权力机构,其他机构都由它产生并对它负责。股东大会职权与有限责任公司股东会职权相同。根据《中华人民共和国公司法》第四张第二节的相关规定,股东大会(Shareholders Meeting) 股东大会是股份公司的最高权力机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。

二、 召开流程

1、召集

股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、时间地点

议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。

无记名股票持有人出席股东大会的,应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。

3、临时提案

单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应属于股东大会的职权范围,并有明确的议题和具体决议的事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。

4、表决与通过

股东大会的表决可以采用会议表决方式,但表决时要求:

(1)要有代表已发行股份多数的股东出席会议,即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上;

(2)要有出席会议的多数股东表决同意,即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上;第三,股东表决的基础是股票数量。每股一票,而不是每个股东一票。

股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

6、股份公司股东的权利

(1)股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权。

(2)股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

(3)股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

(4)企业集团法律问题也应在公司章程中予以规定。股东大会原则上由公司董事会召集。股东大会的会议通知书以书面形式在会议召开前的充分时间内传送给每位有表决权的股东。

(5)股东大会的出席人一般应是股东本人。股东也可以委托其代理人出席股东大会,委托时应出具委托书,一个股东只能委托一个代理人,但是一个代理人可以同时接受多个委托人的委托,代他们行使权力。

召开股东会是公司企业对相关政策进行调整或者涉及到公司章程修改时必须要进行处理的事项,具体情况下,应当由公司的法人根据实际情况来如今股东,并按照股东大会的召开情况进行合法的处理,在司法实践中,必须按照规定的程序和方式进行召开。

//股东要求分红须通过股东会进行

案情简介

2005年某设备公司成立,注册资金为120万元,李某、赵某、焦某各出资40万元,平均持有股权,李某为公司董事长兼法人代表。2013年,李某主张投资的项目,其他股东均不同意,产生矛盾。某设备公司于13年*月召开股东大会,通过决议任命焦某为公司董事长,免去李某董事长职务,随后办理了变更登记手续。 某设备公司章程约定:第十条,股东按出资比例分取红利。第二十五条,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。据某设备公司年度企业财务会计报告显示,截止2012年12月底某设备公司未分配利润(历年)期末数为23810610.24元。 原告主张公司成立以来一直盈利,长期不向公司股东分红损害其股东利益,要求法院判决某设备公司向其分红7936870.08元。

被告辩称,公司是否分配利润及分配方案是公司内部事务,应由公司股东会决定,法院应驳回原告诉求。

判决结果:法院认为公司利润分配方案是由公司股东会审议批准的事项,股东请求分配公司盈余利润,应依据股东会决议进行,原告不依据公司股东会决议请求分配利润,而是直接请求法院分配,没有法律依据,驳回原告诉讼请求。

办案思路及心得

《公司法》第三十七条规定:“股东会行使下列职权:(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;”第一百六十六条规定:“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。……公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”以上法条规定了公司盈余分配的要件和形式。如果股东不通过股东会直接请求法院分配红利,法律不会支持。 如果股东会不做盈余分配,损害股东利润分配权利,那股东可以根据公司法相关规定自行召集股东会予以救济,还可以根据公司法71条规定要求转让公司股权,在连续五年不分配盈利情况下,根据公司法74条规定要求公司收购股权等方式予以救济。

裁判结果

股东不通过股东会直接请求法院分配红利,法律不会支持。
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二是刑事案件辩护
 
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