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案由股东权益纠纷的类型 股东知情权纠纷案件的法律主体由谁

发布时间:2021-03-19浏览: 7

案由股东权益纠纷的类型主要有哪些 主要包括9点
 
1、股东权纠纷
 
该类诉讼包括根据《案由》第172项及《公司法》第34条确定的“股东知情权纠纷”,根据《案由》第173项及《公司法》第167条确定的“公司盈余分配权纠纷”,根据《案由》175项及《公司法》第22条确定的“公司决议损害股东权纠纷”,根据《案由》第176项及《公司法》第22条确定的“股东会议召集权纠纷”。
 
2、出资纠纷
 
该类诉讼为根据《案由》第114项,由受案法院可以根据《公司法》第28条、第94条,确定案由为“出资不足违约纠纷”。
 
3、滥用股东权利纠纷
 
该类诉讼在《案由》中没有对应规定,其《公司法》的诉讼依据为第20条。根据《公司法》第20条及《案由》的原则规定,可以将该类诉讼细分为“滥用股东权利损害公司利益纠纷”、“滥用股东权利损害债权人利益纠纷“;根据《公司法》第95条,确定案由为“发起人设立公司过失损害公司利益纠纷”。
 
4、董事、监事、经理损害公司利益纠纷
 
该类诉讼可以列为《案由》178项。根据《公司法》第113条、第150条,可以具体确定案由为“董事、监事、经营损害公司利益纠纷”;因为损害股东利益通常都是以损害公司为表现的,所以将根据《公司法》第153条,确定案由“董事、监事、经营损害股东利益纠纷”的,也列为这类纠纷中。
 
5、利用关联关系损害公司利益纠纷
 
该类诉讼在《案由》中没有对应规定,与之最相近的种类案由是损害公司利益纠纷,但也不能列入此类纠纷中。受案法院可能根据《案由》的原则规定及《公司法》第21条,将其确定案由为“利用关联关系损害公司利益纠纷”。
 
6、股权转让侵权纠纷
 
该类诉讼可以列为《案由》170项。根据《公司法》第72条,可以具体确定案由为“股权转让异议纠纷”、“股权转让优先认购权纠纷”;根据《公司法》第75条,具体确定案由为“股权回购纠纷”。
 
7、解散公司纠纷
 
该类诉讼是《公司法》第183条赋予股东的权利,最高法院制定《案由》尚无该项诉讼,所以《案由》中没有准确对应的案由,可以归类于合同纠纷类下,受案法院可能将其确定案由为“解散公司纠纷”。
 
8、清算纠纷
 
此类案件可以适用《案由》第280项“国有企业破产案”、第281项“(非国有)企业法人破产还债案”、第282项“申请法院指定清算组成员案”。该类诉讼的公司法依据是《公司法》第184条。
 
公司清算过程中,清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,公司债权人等利害关系人,可以根据《公司法》第190条诉求清算组成员承担赔偿责任,由于《案由》中无对应案由,受案法院可以根据《公司法》及《案由》的原则规定,确定案由为“清算侵权纠纷”
 
9、解散公司纠纷
 
该类诉讼在《案由》中没有对应规定,与之最相近的种类案由是特殊侵权纠纷。其《公司法》的诉讼依据为第208条。根据《公司法》第208条,受案法院可以将该类诉讼细分为“评估侵权纠纷”、“验资侵权纠纷”、“验证侵权纠纷”。
 
虽说股东权益受到法律的保护,但股东权益的形式也不是没有立法约束,某些股东如果没有依法行使自己的权益,必然就会给其他股东或者公司的利益带来损失,至于纠纷的案由得取决于股东权益纠纷的原因。可是,不管是哪一个案由,民事法院也是根据法律制度的规定来审理股东权益纠纷的。
 
股东知情权纠纷案件的法律主体由谁
 
作为公司股东其实可以享有一定知情权的,但实践中公司股东的这种权利可能会受到一定的侵犯,因此产生股东知情权纠纷。那么这个股东知情权纠纷案件的法律主体都有哪些人呢?请跟随五律小编一起在下文中进行具体了解。
 
一、股东知情权纠纷的权利主体
 
知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利,为股东权之一种。股东权具有社员权的性质,股东权利不能与其股东身份相分离。因此,股东知情权的权利主体只能为公司股东。公司监事不能作为股东知情权的权利主体。监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼不属于股东知情权纠纷的受案范畴,不具有可诉性,法院不予受理。这里还应该注意四个问题:
 
(一)名义股东是否拥有股东知情权
 
名义股东问题的产生是与《公司法》的规定有关。《公司法》第20条规定:“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”
 
有限公司的设立人为了规避法律的强制性要求,在设立公司的过程中,邀请其他人名义上共同设立公司,被邀请的主体虽然名义上拥有一定比例的股份,但是对公司实际上并没有出资,所有的资本都是实际设立人缴纳的。这类拥有股份却没有履行出资义务,并且一般也不参加公司管理的股东被称为名义股东。由于名义股东名义上享有权利,实际上对公司并不承担责任,因此这类股东对公司的设立股东来说是存在一定风险的,故设立人一般会选择自己的亲戚或者朋友做名义股东,一般情况下也不会产生纠纷。
 
从权利与义务一致性出发,名义股东由于没有履行任何义务,对公司也不承担任何责任,只不过转让了一次姓名使用权而已,所以不应该享有真实股东所拥有的权利。但是名义股东的存在本身就是为了规避法律,是设立人企图利用公司这一形式更好的实现自己的利益,这种行为是法律不鼓励的行为。
 
《公司法》作为规范公司的组织和行为的法律,其更为关注的是公司的稳定性和形式要件的完备,而不过分探求当事人的内心真意,即使是名义股东,只要其符合公司法的条件,就是公司的股东,就拥有股东知情权。
 
《公司法》第33条规定:“有限责任公司应当置备股东名册,……,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。”这是判断某一主体是否为特定公司股东的唯一标准,只要名义股东被记载于股东名册,其就可以依股东名册主张包括股东知情权在内的各种权利。
 
法律对名义股东的承认虽然有可能损害到实际股东的应有权利,但是权利义务在本质上是一致的,实际股东如果有证据证明名义股东没有履行出资义务,则可以依据公司法和公司章程要求名义股东履行实际出资义务,从而防止名义股东滥用股东知情权侵害公司的合法权利。
 
(二)隐名股东是否拥有股东知情权
 
由于有限责任公司这一公司形态的封闭性和人合性,这为隐名股东的存在提供了条件。在某些公司中,除了在工商登记机关登记的股东之外,还存在着根据股东之间的协议等约定拥有某一公司一定比例的股份但并不登记在册的股东,也就是隐名股东。隐名股东在公司法上并没有明确规定,但在实践中是存在的。隐名股东的产生原因多种多样,有可能是因为公司法对股东人数有限制。
 
《公司法》第24条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”导致国有企业在改制为有限责任公司后部分职工成为享有权利但是没有登记在册的隐名股东;也有可能是因为实际出资人出于隐蔽自己财富的目的而以他人的名义成立公司;还有可能是因为法律对公务员等特定主体从事经营活动有所限制,为了规避法律的强制性规定,而成为隐名股东。
 
从公司法治的层面出发,虽然隐名股东有可能实际上履行了出资义务,但是由于其并没有被登记在股东名册上,隐名股东并不是法律意义上的股东,不能行使股东知情权等各种权利,因此隐名股东不能成为股东知情权纠纷案件的原告。对于其提起的诉讼,可以以原告不适格为由裁定驳回起诉。隐名股东要主张自己的权利,就需要通过一定的程序使自己的权利显性化,使自己成为法律承认的股东。
 
法律对隐名股东权利的限制有助于防范各种潜在风险。如果法律承认隐名股东的地位,则有可能会破坏现有公司法秩序的稳定,破坏公司法治的协调与统一,加大公司的风险。
 
法律如果承认隐名股东的权利,也有可能导致公务员等行使公权力的主体突破法律的限制,投资于某一公司,形成公法领域的权力与私法领域的公司经营的结合,这势必会破坏平等竞争的市场秩序,也会影响到公务员行使权力时的公正性。因此,在没有充分的证据证明其符合公司法要求的股东的情形下,对隐名股东的股东知情权主张是不宜承认的。
 
(三)退出公司的原股东是否拥有股东知情权
 
退出公司的原股东丧失股东资格后是否享有股东知情权,对此主要有三种学说。
 
一是绝对有权说。绝对有权说认为:股东在转让股权后,仍有权查阅公司的一切财务会计资料,既包括股权转让前公司置备的财务会计资料,也包括股权转让后公司继续经营期间所置备的财务会计资料。
 
二是绝对无权说。绝对无权说认为:股东权是一种社员权,社员权的取得是基于社员资格的取得,获得社员资格是取得社员权的前提,失去社员资格即失去社员权,也就失去参与公司经营管理权,包括知情权。
 
三是相对有权说。相对有权说认为:股东在转让股权后,如有证据表明公司隐瞒利润,应有权查阅其作为股东期间公司的财务状况。
 
笔者认为:退出公司的原股东是否拥有股东知情权宜采用相对有权说。
 
股东知情权的内容无论是公司的财务会计报告,还是股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议,都是公司有关主体在一定时间内根据公司法的要求或者公司章程的规定作出的,是对公司某一特定时期经营以及财务状况的反映。同样,公司的股东也不是恒定不变的,随着公司股份的转让,会有新的股东产生,旧的股东离去,但是公司只要存续,则无论在哪个时间段都会有一定数量的股东,股东以其出资额为限对公司承担责任,相应的也享有一定的权利。
 
股东与公司在时间上的共存特点使得股东有必要了解公司以前的信息和自己作为股东时候的信息,以便做出符合自己利益的行动。股东对公司享有自己成为股东之前以及自己作为股东之时这一时间段内的股东知情权,对退出公司这一时点之后的公司的经营和财务状况不享有股东知情权。因此,即使退出公司不再成为公司股东,也享有对自己作为公司股东之时以及之前的公司的信息的股东知情权。
 
当然,出于解决纠纷的方便以及维护法律的权威,股东退出公司的时间应该根据制备于公司的股东名册的记载为准。对退出公司的原股东知情权的赋予,有助于原股东通过司法途径维护自己的合法权利,防范公司管理层或者控股股东通过隐瞒利益,进而排挤中小股东等形式攫取其他股东本应享有的利益。
 
也就是说,对退出公司的股东知情权诉讼之原告地位的承认与尊重,实际上是对现有公司的管理层提出警示,如果他们试图通过上述方式剥夺其他股东的合法权益,则有可能遭到股东的起诉,从而制约公司管理层或者实际控制人的恣意行为,实现对公司全体股东利益的一体保护。
 
(四)新加入公司的后续股东是否拥有对加入公司前的公司信息的股东知情权
 
新加入公司的后续股东应该享有对加入公司前的公司信息的股东知情权。理由如下:
 
首先,《公司法》规定股东享有对公司的知情权,有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等公司文件,但是并未限制该文件的时间范围,既无限制,自是许可。
 
其次,公司运营是个持续性过程,比如公司合同的履行,股东大会决议的执行等。如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息,可能导致股东获得的相关信息残缺不全,从而减损股东知情权的制度价值。
 
(五)未出资股东或出资瑕疵股东是否拥有股东知情权
 
在公司设立阶段,股东的基本义务是按照章程出资,未出资股东应该对已出资股东承担违约责任。但在公司设立后,与出资义务相对应的权利主要是资产收益权,与股东知情权相对应的义务是股东就其出资范围承担相应的民事责任,股东未出资并不能对抗其对外应承担的义务。由于未出资股东对外义务并不能因其未出资而豁免,根据权利义务相一致的原则,应当赋予其公司经营状况的股东知情权。
 
出资瑕疵股东相对于未出资股东而言,已经部分履行了其出资义务,同样对内应该对其他股东承担违约责任,但其股东知情权并不一定丧失。
 
股东知情权作为股东权中一项重要权利,股东虽然出资存在瑕疵,但在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或公司章程的规定行使相应的股东权。同时,股东的出资瑕疵也并不能豁免其对外所应承担的股东义务。因此,除非公司章程有规定或股东与公司之间另有约定,一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的股东知情权,未出资股东或出资瑕疵股东可以作为原告向人民法院提起股东知情权诉讼。
 
二、股东知情权纠纷的义务主体
 
一种观点认为:股东知情权纠纷的义务主体为公司。
 
股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利,公司应当按照《公司法》和公司章程的规定,向股东履行相关信息报告和披露的义务。
 
因此,股东知情权的义务主体应该是公司。即使是公司其他股东、董事、监事或高级管理人员拒绝履行相关义务,导致股东知情权受到侵害,也应当由公司承担义务。
 
在这里还要注意的问题是:在公司已经被注销的情况下,原公司股东以公司其他股东、原法定代表人或高级管理人员为被告主张股东知情权的,法院应不予受理。
 
实践中,股东为执行方便,申请将股东指定的会计师事务所列为第三人,请求法院判令公司向该会计师事务所提供相关财务或会计账簿供审计。这样的操作于法无据。公司将财务会计账簿提交审计,是基于公司与审计机构之间的委托合同关系,与股东知情权分属不同的法律关系,会计师事务所并非股东知情权的权利主体,也非义务主体,不能将其列为该类诉讼的第三人。
 
另一种观点认为:股东知情权纠纷的义务主体为公司和控股股东。
 
股东知情权作为法律赋予股东的一项权利,体现了股东与公司、股东与股东之间的权利义务关系。股东知情权诉讼中,原告可以将公司列为被告,也可以将控股股东列为共同被告。
 
从股东与公司之间的关系来看,公司负有依照法律规定向股东提供公司情况的义务。由于公司的经营管理是由公司的管理层执行的,因此,公司的义务实际上又成为公司董事、监事、高管人员应当履行的一项义务。
 
从股东与股东之间的关系来看,股东知情权纠纷往往发生在公司控股股东与普通股东之间。资本多数决原则使二者的利益冲突从形式上表现为公司与股东之间的冲突,而实质上却是控股股东与普通股东之间的冲突。因此,股东知情权的义务主体不能将控股股东排除在外。
 
笔者同意第一种观点,理由如下:首先,股东知情权是股东对公司享有的权利,股东知情权的义务主体是公司而非其他主体。其次,公司具有独立人格,公司行为即使体现控股股东或管理层意志,在法律上仍然是公司的行为;换句话说,即使控股股东欲侵犯普通股东的股东知情权,控股股东也必须将自己的行为转化为公司的行为,方可实施侵权。再次,控股股东也有可能成为股东知情权的被侵权人,在此情形下,控股股东同时作为权利主体和义务主体,有悖法理。
 
以上就是对公司股东知情权纠纷案件的法律主体分析,但愿能为您提供一些帮助。不同情况下的股东是否享有知情权,需要根据实际的情况作出判断。而公司股东的权利是受到法律保护的,任何人都不能侵犯。

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